第一章 總則

第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡稱“本公司”）子公司的組織行為，加強(qiáng)對子公司的管理，確保各子公司規(guī)范、有序、健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定和本公司章程，特制定本制度。

第二條 本制度適用于本公司下屬的子公司。

第三條 本制度所稱的子公司包括：

1. 全資子公司：是指本公司直接出資設(shè)立的持股比例100%的子公司。

2. 控股子公司：是指本公司持股50%以上（包括直接或間接持股）的子公司或指本公司雖持股比例低于50%，但因股權(quán)分散或其他原因（如投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排）能影響其決策，公司對其具有實(shí)質(zhì)控制性的子公司。

第四條 本公司作為子公司的股東，依據(jù)對子公司的持股比例行使對子公司的投資、擔(dān)保、重組、經(jīng)營者選派、資產(chǎn)處置等重大事項(xiàng)管理決策的權(quán)利；并對子公司負(fù)有監(jiān)督、管理和相關(guān)協(xié)調(diào)服務(wù)的義務(wù)。

第五條 子公司設(shè)立的分、子公司參照本制度執(zhí)行，實(shí)行逐級(jí)管理。

第二章 治理結(jié)構(gòu)和決策管理

第六條 各子公司應(yīng)建立健全各項(xiàng)管理制度，明確企業(yè)內(nèi)部各管理和經(jīng)營部門的職責(zé)，并上報(bào)本公司綜合管理部審查備案。

第七條 本公司提名的董事原則上應(yīng)占子公司董事會(huì)成員半數(shù)以上，子公司的董事長原則應(yīng)由本公司提名的董事人選擔(dān)任。不設(shè)董事會(huì)的子公司，執(zhí)行董事由本公司提名的董事?lián)巍?/span>

第八條 子公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的，其成員、職工代表和非職工代表產(chǎn)生按子公司章程規(guī)定，本公司提名的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)占非職工代表監(jiān)事一半以上。子公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)而只設(shè)一名監(jiān)事的，由本公司提名的監(jiān)事?lián)巍?/span>

第九條 全資子公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員由本公司任命；控股或參股子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員由本公司依據(jù)公司投資協(xié)議推薦，經(jīng)子公司董事會(huì)審議后聘任，在子公司《章程》授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)；子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任期按子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行。本公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)提名或推薦的董事、監(jiān)事及經(jīng)營管理人選做適當(dāng)調(diào)整。

第十條 子公司召開董事會(huì)、股東會(huì)或其他重大會(huì)議時(shí)，會(huì)議通知和議題須在會(huì)議召開十日前報(bào)本公司，會(huì)議所議事項(xiàng)應(yīng)按照相關(guān)業(yè)務(wù)審批流程提前審批。

子公司的股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，會(huì)議記錄和決議必須有到會(huì)股東代表、董事簽字，會(huì)議記錄和決議應(yīng)當(dāng)妥善保存。

第十一條 子公司應(yīng)合法有效地管理和經(jīng)營法人財(cái)產(chǎn)，完成經(jīng)營任務(wù)。子公司接受本公司的檢查與監(jiān)督，對本公司監(jiān)察審計(jì)部提出的質(zhì)疑，如實(shí)反映情況和說明原因。

第十二條 子公司的總經(jīng)理每季度必須向本公司綜合管理部書面報(bào)告企業(yè)的經(jīng)營情況，內(nèi)容應(yīng)包括企業(yè)重大合同履行情況，經(jīng)營情況，投資項(xiàng)目進(jìn)展情況等事項(xiàng)。

第十三條 子公司涉及對本公司投資權(quán)益產(chǎn)生影響的決策事項(xiàng)，需事先報(bào)告本公司派出董事，根據(jù)審批權(quán)限經(jīng)本公司行政辦公會(huì)、黨委會(huì)、董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過后，再經(jīng)子公司董事會(huì)或股東會(huì)審議批準(zhǔn)后方可組織實(shí)施。上述所稱對本公司投資權(quán)益產(chǎn)生影響的決策事項(xiàng)，包括但不限于：

(一) 修改公司章程、注冊資本和經(jīng)營范圍；

(二) 收益分配；

(三) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

(四) 追加投資；

(五) 對外投資、委托投資；

(六) 技改和新建擴(kuò)建項(xiàng)目；

(七) 各種形式的籌資、資產(chǎn)抵押、資金拆借；

(八) 對外提供擔(dān)保；

(九) 資產(chǎn)收購或轉(zhuǎn)讓，租入或租出資產(chǎn)；

(十) 重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

(十一) 重大合同(借貸、委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；

(十二) 年處置資產(chǎn)(報(bào)廢、轉(zhuǎn)讓)達(dá)到人民幣100萬元以上的事項(xiàng)；

(十三) 遭受單個(gè)金額達(dá)到人民幣100萬元的損失；

(十四) 企業(yè)發(fā)展規(guī)劃；

(十五) 涉及公司章程和合同規(guī)定必須由子公司股東會(huì)或董事會(huì)(或執(zhí)行董事)討論決定的事項(xiàng)。

第三章 人事及薪酬管理

第十四條 各子公司根據(jù)經(jīng)營需要設(shè)置公司的組織架構(gòu)和人員編制，報(bào)綜合管理部和人力資源部備案。

第十五條 本公司依據(jù)持股比例或協(xié)議約定，按照中層干部管理規(guī)定由黨委組織部任命或推薦子公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

第十六條 子公司的董事、股東代表監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有以下職責(zé)：

(一) 依法行使董事、股東代表監(jiān)事、高級(jí)管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員責(zé)任；

(二) 督促子公司認(rèn)真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作；協(xié)調(diào)本公司與子公司間的有關(guān)工作；

(三) 保證本公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會(huì)及股東大會(huì)決議的貫徹執(zhí)行；

(四) 忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)本公司在子公司中的利益不受侵犯；

(五) 定期或應(yīng)本公司要求向本公司匯報(bào)任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時(shí)向本公司報(bào)告信息披露事務(wù)管理制度所規(guī)定的重大事項(xiàng)；

(六) 列入子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)事先與本公司溝通，酌情按規(guī)定程序提請本公司董事長、總經(jīng)理、董事會(huì)或股東大會(huì)審議；

(七) 承擔(dān)本公司交辦的其它工作。

第十七條 全資子公司用工須由本公司人力資源部統(tǒng)一招聘，控股子公司應(yīng)建立員工管理辦法并報(bào)本公司備案。

第十八條 建立子公司向本公司行政辦公會(huì)的定期報(bào)告制度。子公司的總經(jīng)理不定期向本公司分管副總進(jìn)行一次經(jīng)營情況報(bào)告，每年向本公司進(jìn)行一次述職報(bào)告。

第十九條 全資子公司薪酬管理方案、獎(jiǎng)懲制度由本公司人力資源部制定，控股子公司薪酬管理方案和獎(jiǎng)懲制度報(bào)本公司人力資源部備案。

第四章 財(cái)務(wù)管理

第二十條 ?本公司財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)全資子公司的財(cái)務(wù)核算和管理工作。控股子公司的財(cái)務(wù)工作接受本公司財(cái)務(wù)管理部監(jiān)管。

第二十一條 子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)：貫徹執(zhí)行國家的財(cái)經(jīng)、稅收政策，建立健全財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作，確保會(huì)計(jì)核算的原始資料準(zhǔn)確、合法、有效，真實(shí)記錄和全面反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，為企業(yè)經(jīng)營提供財(cái)務(wù)收支的計(jì)劃、預(yù)算、控制、核算和分析。

第二十二條 除法定會(huì)計(jì)帳冊、帳戶外，子公司不得另立會(huì)計(jì)帳冊、帳戶，不得將子公司資產(chǎn)以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第二十三條 子公司未經(jīng)本公司批準(zhǔn)，不得對外出借資金、資產(chǎn)和進(jìn)行任何形式的擔(dān)保、抵押、質(zhì)押。

子公司破產(chǎn)、注銷、清算由本公司財(cái)務(wù)管理部牽頭，相關(guān)部門配合。

第二十四條 子公司應(yīng)編制年度預(yù)算，分別報(bào)本公司財(cái)務(wù)管理部和子公司董事會(huì)批準(zhǔn)后，嚴(yán)格按預(yù)算執(zhí)行收支。

第二十五條 各子公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算必須與本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算相一致。

(一) 子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。本公司關(guān)于各項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制度適用于子公司對各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理。

(二) 子公司應(yīng)當(dāng)按照本公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。

第二十六條 財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)編制全資子公司財(cái)務(wù)報(bào)表或報(bào)告。

控股子公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月之內(nèi)向本公司遞交年度報(bào)告以及下一年度的預(yù)算報(bào)告，年度報(bào)告包括資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等。

第二十七條 子公司向本公司報(bào)送的會(huì)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)子公司法定代表人和總經(jīng)理審查確認(rèn)后上報(bào)。

第五章 重大事項(xiàng)管理

第二十八條 各子公司應(yīng)建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向本公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)、董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等重要文件，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)本公司董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議。

第二十九條 子公司對以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在發(fā)生后當(dāng)日（不超過24小時(shí)）內(nèi)報(bào)告本公司，包括但不限于：

(一) 重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

(二) 重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等）的變更和終止；

(三) 遭受重大損失（包括產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)安全事故）；

(四) 重大行政處罰；

(五) 法律法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十條 子公司的總經(jīng)理是所在公司的信息報(bào)告第一責(zé)任人，各子公司應(yīng)及時(shí)向本公司董事會(huì)秘書及公司董事會(huì)辦公室報(bào)告上述重大信息。

第三十一條 各子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促所在公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度，確保所在公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時(shí)以書面形式報(bào)告本公司董事會(huì)辦公室。

第三十二條 內(nèi)幕知情人員對本公司及子公司未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個(gè)人泄露尚未公開披露的信息。

第六章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督

第三十三條 各子公司應(yīng)接受本公司的審計(jì)監(jiān)督，積極配合本公司監(jiān)察審計(jì)部完成公司指令的各項(xiàng)審計(jì)工作，任何單位和個(gè)人不得拒絕、阻礙公司審計(jì)人員執(zhí)行審計(jì)任務(wù)。

第三十四條 本公司監(jiān)察審計(jì)部每年定期或不定期的對各子公司進(jìn)行審計(jì)，以便于本公司對各子公司的經(jīng)營狀況及經(jīng)營者的工作業(yè)績做出全面評(píng)估，并及時(shí)了解子公司的重大事項(xiàng)。

第三十五條 各子公司的總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人離任，必須由本公司監(jiān)察審計(jì)部按照公司領(lǐng)導(dǎo)干部離任（任期）經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)制度進(jìn)行審計(jì)。

第七章 附則

第三十六條 各子公司必須按本制度規(guī)定認(rèn)真履行有關(guān)事項(xiàng)的申請和報(bào)告職能，切實(shí)完善經(jīng)營管理工作，并接受本公司的監(jiān)督檢查。本公司制定的各項(xiàng)制度規(guī)定，子公司經(jīng)自身權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，也應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行。

第三十七條 本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程相抵觸時(shí)，以相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十八條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條 本制度由本公司董事會(huì)制訂、解釋、修改。

第四十條 本制度自本公司董事會(huì)審議通過之日起執(zhí)行。